Za zamkniętymi drzwiami z pozoru nie wyróżniającego się niczym college'u planowany jest finałowy pojedynek w podziemnych rozgrywkach MMA. Ex-gwiazda MMA, Case Walker (Michael Jai White) przygotowuje do walk czwórkę studentów, z których każdy musi pokonać własne słabości i stawić czoła indywidualnym problemom. Case nauczy ich powalających technik sztuk walki i pokaże jak walczyć w najbardziej wyczerpującym turnieju - The Beatdown.

W filmie pojawia się: mistrz UFC Lyoto Machida, zawodnik MMA Scottie Epstein i zawodnik UFC Todd Duffee.

Jake Tyler po przeprowadzce z innego miasta zostaje podstępem zwabiony do klubu mieszanych stylów walki znajdującego się w podziemiach. Pierwsza walka nie przynosi mu chwały, bo przegrywa. Postanawia podszkolić się w sztukach walki i w tym celu udaje się do pewnego weterana. Podczas treningu pracuje nad swoim ciałem i umysłem. Po treningu czuje się na siłach na tyle, aby móc znów walczyć z przeciwnikiem, z którym poniósł porażkę.